战场地就放在了卞家河口。
德克素尼接管了卞家河口的清军指挥权，他下令各部就地驻营，不许南下和太平军交战。
德克素尼对佟国纲、达色等人道：“卞家河口为运河沿岸重镇，扬州咽喉。周逆兵力今集中在运河一带，其目标定是皇上大营所在的扬州城，所以咱们只要牢牢守住这里，周逆必不能持久。他若强攻，我军以逸待劳，又有鳌拜精兵在侧，必可取胜。”
达色、卓立克图他布囊都赞同这个分析。德克素尼又火速派人通知鳌拜，由施桥至黄家庄、余家渡等地往卞家河口集结。
瓜州水营一战，太平军虽取得大胜，但亦伤亡五千有余，此刻在运河一线的太平军只不到四万人，而清军方面步骑不下十万。无论是兵力还是实力，太平军都没有取胜的把握。全军上下能够欣然用命，毅然向扬州进军，一是瓜州水营的大胜使士气高昂，另外则是周士相在军中的权威。
十二日，周士相策马查看卞家河口的地势。只见这一带除一道运河外，尽是平原，时为冷冬，雨水未至，树木枯干。运河两岸密布树林。周士相看在眼里，心里有了主意，对于世忠、王.辅臣、尚可远等将领道：“清军打仗，不到万不得已，满蒙兵从不先战，只叫绿营先战，他们躲在后边营寨里，这一点我们或许可以利用。”
军部官郭雄道：“适才随大帅查看地势，我想卞家河口西边那片干树林，我们得好生用起来。”
“放火。”
于世忠一语点破。
周士相和郭雄都笑起来。周士相点头道：“我们想到一块了。就火烧清军！...不过，德克素尼和达色他们再是草包，也会防这一招，得想一个办法诱他们上钩。”
众将听后，都在细细考虑着。
第二天黎明，王.辅臣部千户那木图带二千骑兵来到卞家河口搦战。因德克素尼严令，清军并未应战。但随后德克素尼发现来犯太平军只不过两千人，又确认没有太平军大队伏兵在后，便命北地绿营将领赵国华、曾子凤带六千兵，蒙军旗额真卓立克图他布囊领两千骑兵迎战。
德克素尼叮嘱诸将：“营兵在正面应付他们，卓立克图他布囊从侧面冲他们的后队。”
赵国华、卓立克图他布囊等领命而去。六千绿营兵因有骑兵助战，加之对面太平军并不多，所以底气十足，高声喊叫着冲上前去。那木图和-->>
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